恒大与贾跃亭互撕 背后的对赌协议

　　作者 钱童心

　　10月7日晚，恒大健康的一纸公告让贾跃亭再次成为“负心汉”。恒大健康指责贾跃亭单方面要求撕毁协议，半年就将恒大注资的8亿美元挥霍殆尽，在要求恒大注入7亿美元新资金未果的情况下，向港交所提出仲裁。

　　对此，法拉第未来（FaradayFuture，下称“FF”）8日午后发表声明称，其试图摆脱恒大的唯一原因是，恒大没能履行承诺和支付事先同意的款项。恒大不应一边扣留款项，一边阻止FF接受其他投资。

　　事实上，根据双方的对赌协议，如果FF无法在2018年年底前完成量产目标，或者说一旦恒大认为贾跃亭没有能力履行职责，那么贾跃亭的投票权就将转让给恒大，从而失去对公司的控制。

　　半年花掉8亿美元

　　目前矛盾的焦点在于，恒大和FF针对补充协议中所说的“满足付款条件”各执一词。恒大方面称，FF未履行此前承诺的付款条件，因此扣留其款项；而FF方面则表示，公司和贾跃亭均已如期完成了今年7月投资方提出的三方协议中要求的全部支付条件。

　　针对“补充协议”中到底涉及了哪些条款细节，双方均未给出说法。

　　双方的另一个矛盾焦点是，贾跃亭是否利用其在SmartKing公司多数董事席位的权利，对公司进行操控。恒大方面认为，贾跃亭在时颖已经履行相关协议项下责任的情况下，利用多数董事席位对其提出仲裁，严重伤害了时颖及其股东的权益。FF方面则对操控SmartKing的说法进行反驳。“贾跃亭和任何人都没有操控董事会，来达成这些协议。”FF申辩道，“恒大从一开始就非常清楚这笔待支付的款项是用在哪里的，以及何时需要支付，这事关FF91明年的量产计划。”

　　半年就大手挥霍掉8亿美元，恒大和FF是否对这一财务支出事先达成过协议，目前也不得而知。但在FF前CFO克劳斯（StefanKrause）看来，半年花掉8亿美元，这实在是太“疯狂”。克劳斯在任时就曾因贾跃亭对财务方面糟糕的管控提出异议，并最终因与贾跃亭的矛盾激化离开FF。此前，克劳斯拥有良好的财务管理记录。

　　根据FF的声明，恒大扣留了应付款项，同时又不允许FF找其他融资来源，因此提出要求剥夺其融资同意权的仲裁。

　　恒大方面，许家印在当初投资FF时也没料到经济形势风云突变，房地产商的日子也不好过。一位资深财务人士对第一财经记者表示：“恒大目前很难拿出现金，因为地产商下半年局势堪忧，恒大不可能再拿得出钱给贾跃亭。而如果能争夺到FF的控制权，能使恒大凭借国家对电动车的支持来渡过眼前的难关，至少在债务方面赢得一些议价权。贾跃亭方面来说，通过仲裁他能暂时拖延势态，仍然控制住FF，以时间换空间。”

　　量产亮起红灯

　　现在的问题是，FF正处于FF91关键的量产阶段，此前公司几乎花了大半年的时间建设其位于加州汉福德（Hanford）的工厂。今年8月28日，FF宣布FF91首台预量产车下线，9月19日，这台预量产车从亚利桑那州测试场被运回洛杉矶总部。

　　但是公司没有报道的是，今年9月，在FF一年一度的为员工和员工家属举行的“未来日”上，这辆FF91量产车因电池故障发生了起火。知情人士告诉第一财经记者，FF的员工和家属都见证了这一事件，不过公司与员工签署了保密协议，不允许员工泄露这起事故。对此，FF方面没有向第一财经记者做出正面回应。

　　但在FF内部，这起起火事件成为了量产的一大阻碍。不仅如此，第一财经记者从供应商方面了解到，FF存在拖欠供应商款项的情况。今年8月，FF的一家供应商向第一财经记者透露，FF有意向其所在的公司订购十几个价值较高的零部件，而且还计划于明年订购几千个这类零部件。不过，就在恒大和FF冲突发生后，这家供应商告诉第一财经记者：“FF最近拖延了付款，据说要等四五周之后才能付款。”根据该公司产品的定价，第一财经记者估算这笔订单规模在几万美元到十万美元之间。

　　某咨询公司分析师告诉第一财经记者，他美国的同事早些时候到访过FF的工厂，但是公司拒绝让其参观。“人都去了，就是不让进，结果外面兜了一圈，直接拉到会议室座谈。”在他看来，FF目前没有释放实际量产的信号，这是令人担忧的，也是导致外界各种负面猜测的原因。“拿到融资可以煽很大的风，原型机有钱也很容易做出来，但是量产永远是最大的问题。”他对第一财经记者表示。

　　梦想丰满，现实却很骨感

　　在恒大身上拿钱遇阻的贾跃亭，开始去别处寻找资金，这也是他急于想要摆脱恒大的原因。FF在声明中指出：“恒大试图通过拒绝支付款项来赢得FF中国的控制权以及FF所有的知识产权，并阻止FF通过其他途径获得融资。”

　　根据第一财经记者此前获取的一份资料，今年6月，时颖向FF注资时，尽管贾跃亭作为创始人和CEO享有“1股10票”的投票权，对公司仍有控制权，不过，根据对赌协议，如果FF无法在2018年年底前完成量产目标，或者说一旦恒大认为贾跃亭没有能力履行职责，那么贾跃亭的投票权就将转让给恒大，从而失去对公司的控制。

　　从这对赌协议可以看出，恒大与贾跃亭矛盾激化的根源是对FF的控制权。公开资料显示，SmartKing公司董事会目前有7名董事，贾跃亭实际控制的原股东一方占有5个董事席位，恒大方面占有两个席位，而且恒大方面没有参与到SmartKing的日常管理中。

　　针对贾跃亭希望引入新资本，恒大方面拒绝的原因也很显而易见，一方面这会稀释原有的股权，损害原股东权利；另一方面，引入新资本的定价也是一大挑战。

　　今年7月13日，许家印一行对FF进行了视察，在访问时表示“眼见为实”。他说道：“投资FF绝对是正确的决定，恒大将会在资金、生产基地建设和产品销售等方面给予FF全方位的支持。”

　　孙宏斌当年狠心抛下乐视，他也曾被贾跃亭的豪情打动，不过在几百亿资金打了水漂后，孙宏斌终于意识到，乐视就是一个无底洞，现实远比梦想残酷。

　　不过FF仍然表示将永远不会停止追逐梦想的步伐，即便是在逆境中。“我们将为使命付诸行动，始终为保护我们的公司、合作伙伴、订户车主、员工和投资人的利益而抗争。”FF在声明中写道。

　　许家印的钱最终是否会像孙宏斌一样有去无回？对此，一位熟悉贾跃亭的资深业内人士告诉第一财经记者：“除非贾跃亭买下恒大所持的45%的股份，或者找到下一个接盘的人。如果FF破产了，那么这些钱当然就只能打水漂了。”